Реорганизация предприятий

реорганизация предприятия

Может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Для принятия решения о реорганизации ООО необходимо единогласное согласие всех его участников. Общество считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).


В течение месяца (60 дней) после принятия решения о реорганизации Общество обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в прессе.

Приказом МНС РФ от 29.09.2004 №САЭ-3-09/508, «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц», учреждено средство массовой информации - журнал «Вестник государственной регистрации», в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 51 Федерального Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы общества в течение шестидесяти дней с даты направления им уведомлений, или в течение шестидесяти дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами».
Информирование ИФНС о принятом решении о реорганизации осуществляется Обществом в 3-х дневный срок после принятия такого решения.


Виды реорганизации юридического лица:


  • выделение общества
  • разделение общества
  • слияние общества
  • присоединение общества
  • преобразование общества
  •                                            


    Выделение общества

                                           
    Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
    Этапы реорганизации при выделении:


    • Общее собрание участников принимает решение о реорганизации в форме выделения.
    • Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
    • Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
    • Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. 
    • При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
    • Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.

     

    При реорганизации в форме выделения:


    деятельность реорганизуемого общества не прекращается, оно продолжает существовать наряду с образованным;

    вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

    • реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор;

    общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.


    Разделение общества


    Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.


    Этапы реорганизации при разделении:


    Общее собрание участников принимает решение о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

    • Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
    • Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
    • Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избирании органов Общества.
    • Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.


    При реорганизации в форме разделения:


    • Основное Общество прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

    все права и обязанности разделяемого общества переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.


    Слияние общества


       
    слияние предприятий   

    Слиянием общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей к вновь созданному обществу В результате слияния все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния. Реорганизуемые общества прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра предприятий В результате слияния возникает новое общество, которое подлежит государственной регистрации в установленном порядке. С момента государственной регистрации к новому обществу переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ.


    Слияние заключает в себя прохождение следующих этапов:


    • принятие решения о реорганизации в форме слияния;
    • реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются порядок и условия слияния;
    • проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
    • производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемых обществ и регистрация нового общества.

    При реорганизации в форме слияния:


    •  реорганизуемые общества прекращают свое существование, возникает вновь созданное общество;

    все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния.


    Присоединение общества


    Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

     

    Основные этапы процедуры:


    • принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества о реорганизации;
    • принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;
    • заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение;
    • После этого на совместном общем собрании участников указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.

    Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.


    При реорганизации в форме присоединения:


    1. реорганизуемые общества прекращают свое существование,
    2. все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к другому обществу.


    Преобразование общества

    Под преобразованием понимается смена организационно-правовой формы. В данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

    • Основные этапы:
    • принятие решения общим собранием участников преобразуемого общества о реорганизации в форме преобразования;
    • утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
    • производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемого обществ и регистрация нового.

     

    При реорганизации в форме преобразования:

    1. реорганизуемое общество прекращает свое существование,
    2. все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к новому обществу.

     

    Для реорганизации предприятия (ООО,АО) потребуется:


    1. Свидетельство о присвоении ОГРН.
    2. Свидетельство о постановки на учет ИНН/КПП.
    3. Протокол/решение о создании.
    4. Учредительные документы.
    5. Протокол/решение о назначении руководителя.
    6. Решения/ протоколы, новые уставы и/или тексты изменений и свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
    7. Паспортные данные руководителя, (включая прописку) участников – физических лиц или регистрационных сведений участников – юридических лиц.

    Справка из пенсионного фонда о работающих застрахованных лицах


    В результате реорганизации предприятия (ООО, АО) Вы получите:

    • Свидетельство о прекращении деятельности предприятия (ООО, АО);
    • Свидетельство о создании нового общества;
    • Выписка из ЕГРЮЛ;
    • Договор о слиянии (присоединении);
    • Устав, учредительный договор нового общества;
    • Решение протокол о реорганизации;
    • Передаточный акт;
    • Разделительный баланс.


    Стоимость услуг по реорганизации - 60 000 рублей


    Срок исполнения – 4-5 месяца

     

     

    Статьи по теме ликвидация и реорганизация

    СТАТЬИ

    •  Споры по строительному подряду в Санкт-Петербурге

      Споры по строительному подряду в Санкт-ПетербургеПредставители бизнеса Санкт-Петербурга заключают в процессе деятельности множество договоров, в том числе соглашения по подряду на выполнение строительных или ремонтных работ. В случае невыполнения условий договора судебные органы рассматривают споры по строительному подряду в Санкт-Петербурге, результат которых во многом зависит от квалификации и опыта привлеченного юриста.

      Перед началом процесса в арбитражном суде в большинстве случаев стороны пытаются решить проблему путем ведения переговоров в устной или письменной форме.

      Подробнее...  
    •  Что из себя представляет неустойка?

      Что из себя представляет неустойка?Неустойка подразумевает финансовую санкцию, которая насчитывается в результате несоблюдения своих обязанностей. Существует договорная неустойка, она устанавливается договором и именно он будет контролировать размер выплат.

      Другая неустойка регулируется законом. Величина штрафных выплат, устанавливаемая законом, не может изменяться той или иной стороной. Если неустойка контролируется договором, то стороны могут установить свою сумму денежных штрафов, но следует помнить, что ее размер должен быть рационален.

      Куда обращаться если одна их сторон не оплачивает неустойку?

      Сначала стоит отправить свою жалобу другой стороне, далее если в указанное в договоре время пеня не выплачивается, то можно смело идти в суд.

      Подробнее...  
    • Подробнее о готовых ООО в Москве: есть ли преимущества у такого бизнеса

      Подробнее о готовых ООО в Москве: есть ли преимущества у такого бизнеса

      Люди, которые только начинают свой путь в сфере бизнеса, часто не знают, как им поступить: организовать все абсолютно с нуля, пройдя через все сложности и большие стопки официальных бумаг, которые в случае неудачи могут потянуть на дно, или же приобрести уже готовую фирму с полными ее комплектующими и документами, которые уже не один раз бывали у нотариуса. На самом деле, такое решение должен принимать самостоятельно абсолютно каждый предприниматель. Кто-то хочет пройти весь путь, пусть даже очень сложный, со своей компанией, а кто-то предпочитает поберечь свои нервы и получить уже готовую фирму. Помните, что, даже покупая уже готовую компанию, нужно быть очень бдительными и обращаться только в специализированное агентство с хорошей репутацией, ведь в худшем случае вы можете остаться абсолютно ни с чем.

      Подробнее...  
    • Возмещение морального вреда при ДТП

      Порядок возмещения морального вреда при ДТП — в каких случаях положены выплаты пострадавшимУщерб при ДТП может быть не только материальным, но и моральным, о чём забывают многие участники происшествия и даже сами пострадавшие. На самом деле моральный вред рассматривается судом и правоохранительными органами в том же порядке, что и физический.

      Что понимают под моральным вредом

      Под этим понятием подразумеваются нравственные страдания человека, вызванные сложным психологическим и эмоциональным состоянием после ДТП. Выделяют две категории нанесённого морального вреда:

      • вызванный повреждением личного имущества (автомобиля);
      • вызванный физической травмой. Подробнее...  
      • Экспертная оценка — гарантия успешного решения ваших проблем

        Экспертная оценка — гарантия успешного решения ваших проблемООО «Оценка плюс» было основано в ноябре 2004 года в качестве организации, занимающейся оценкой имущества физических лиц. За годы своей работы компания значительно расширила сферу своей деятельности. Сейчас организация занимается всеми видами независимой оценки, оказывает консалтинговые услуги.

        «Оценка плюс» производит оценку

    Наши лучшие работы

    НОВОСТИ

    Реорганизация юридического лица
      Вопросы по теме: Реорганизация юридического лица   1. В каких случаях может понадобиться реорганизация юридического лица? 2. Какие существуют варианты реорганизации юридических лиц? [рассмотреть как можно более подробно процедуры слияния, присоединения, разде
    Подробнее
    5511
    0
    Реорганизация юридического лица
    Вопросы по теме: Реорганизация юридического лица 1. В каких случаях может понадобиться реорганизация юридического лица? 2. Какие существуют варианты реорганизации юридических лиц? [рассмотреть как можно более подробно процедуры слияния, присоединения, разделения, вы
    Подробнее
    2834
    0
    Юридический аутсорсинг
      Вопросы по теме: Юридический аутсорсинг   1. Что собой представляет юридический аутсорсинг? 2. В каких случаях он необходим? 3. В чем заключаются преимущества юридического аутсорсинга? 4. Могу ли взаимодействовать штатный юрист и приглашенный консультант? В как
    Подробнее
    6716
    0
    Задать вопрос
    1000 максимум символов
    Индекс цитирования.