Реорганизация предприятий

реорганизация предприятия

Может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Для принятия решения о реорганизации ООО необходимо единогласное согласие всех его участников. Общество считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).


В течение месяца (60 дней) после принятия решения о реорганизации Общество обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в прессе.

Приказом МНС РФ от 29.09.2004 №САЭ-3-09/508, «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц», учреждено средство массовой информации - журнал «Вестник государственной регистрации», в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 51 Федерального Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы общества в течение шестидесяти дней с даты направления им уведомлений, или в течение шестидесяти дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами».
Информирование ИФНС о принятом решении о реорганизации осуществляется Обществом в 3-х дневный срок после принятия такого решения.


Виды реорганизации юридического лица:


  • выделение общества
  • разделение общества
  • слияние общества
  • присоединение общества
  • преобразование общества
  •                                            


    Выделение общества

                                           
    Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
    Этапы реорганизации при выделении:


    • Общее собрание участников принимает решение о реорганизации в форме выделения.
    • Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
    • Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
    • Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. 
    • При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
    • Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.

     

    При реорганизации в форме выделения:


    деятельность реорганизуемого общества не прекращается, оно продолжает существовать наряду с образованным;

    вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

    • реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор;

    общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.


    Разделение общества


    Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.


    Этапы реорганизации при разделении:


    Общее собрание участников принимает решение о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

    • Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
    • Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
    • Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избирании органов Общества.
    • Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.


    При реорганизации в форме разделения:


    • Основное Общество прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

    все права и обязанности разделяемого общества переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.


    Слияние общества


       
    слияние предприятий   

    Слиянием общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей к вновь созданному обществу В результате слияния все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния. Реорганизуемые общества прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра предприятий В результате слияния возникает новое общество, которое подлежит государственной регистрации в установленном порядке. С момента государственной регистрации к новому обществу переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ.


    Слияние заключает в себя прохождение следующих этапов:


    • принятие решения о реорганизации в форме слияния;
    • реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются порядок и условия слияния;
    • проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
    • производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемых обществ и регистрация нового общества.

    При реорганизации в форме слияния:


    •  реорганизуемые общества прекращают свое существование, возникает вновь созданное общество;

    все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния.


    Присоединение общества


    Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

     

    Основные этапы процедуры:


    • принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества о реорганизации;
    • принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;
    • заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение;
    • После этого на совместном общем собрании участников указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.

    Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.


    При реорганизации в форме присоединения:


    1. реорганизуемые общества прекращают свое существование,
    2. все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к другому обществу.


    Преобразование общества

    Под преобразованием понимается смена организационно-правовой формы. В данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

    • Основные этапы:
    • принятие решения общим собранием участников преобразуемого общества о реорганизации в форме преобразования;
    • утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
    • производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемого обществ и регистрация нового.

     

    При реорганизации в форме преобразования:

    1. реорганизуемое общество прекращает свое существование,
    2. все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к новому обществу.

     

    Для реорганизации предприятия (ООО,АО) потребуется:


    1. Свидетельство о присвоении ОГРН.
    2. Свидетельство о постановки на учет ИНН/КПП.
    3. Протокол/решение о создании.
    4. Учредительные документы.
    5. Протокол/решение о назначении руководителя.
    6. Решения/ протоколы, новые уставы и/или тексты изменений и свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
    7. Паспортные данные руководителя, (включая прописку) участников – физических лиц или регистрационных сведений участников – юридических лиц.

    Справка из пенсионного фонда о работающих застрахованных лицах


    В результате реорганизации предприятия (ООО, АО) Вы получите:

    • Свидетельство о прекращении деятельности предприятия (ООО, АО);
    • Свидетельство о создании нового общества;
    • Выписка из ЕГРЮЛ;
    • Договор о слиянии (присоединении);
    • Устав, учредительный договор нового общества;
    • Решение протокол о реорганизации;
    • Передаточный акт;
    • Разделительный баланс.


    Стоимость услуг по реорганизации - 60 000 рублей


    Срок исполнения – 4-5 месяца

     

     

    Статьи по теме ликвидация и реорганизация

    • Ликвидация ООО: правила увольнения и последние выплаты персоналу
      Ликвидация ООО: правила увольнения и последние выплаты персоналу

      Ликвидация ООО: правила увольнения и последние выплаты персоналу

      Ликвидация ООО – процесс не простой и длительный. Для того, чтобы избежать различного рода осложнений и претензий контролирующих органов, вся процедура должна осуществляться в рамках законодательства и в определенной последовательности.

      Опубликовано Воскресенье, 19 Ноябрь 2017 11:24 в Ликвидация ООО Прочитано 22 раз Подробнее ...
    • Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ
      Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ

      Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: как избежать исключения из реестра?

      Единый государственный реестр этого типа создан для того, чтобы аккумулировать всю имеющуюся информацию о компаниях от их зарождения до закрытия. Таким образом не только государство, но и прочие компании могут отслеживать определенные этапы развития, проверять правдивость сведений, получаемых через другие источники.

      Опубликовано Понедельник, 16 Октябрь 2017 11:12 в Ликвидация ООО Прочитано 71 раз Подробнее ...
    • Исключение из ЕГРЮЛ
      Исключение из ЕГРЮЛ

      Исключение из ЕГРЮЛ

      С 1 сентября 2017 года вступили в силу очередные изменения, касающиеся государственной регистрации юридических лиц. Эти изменения расширяют список условий, при наличии которых юридическое лицо может быть исключено из реестра. Теперь компанию могут исключить, если:

      Опубликовано Понедельник, 18 Сентябрь 2017 15:18 в Ликвидация ООО Прочитано 137 раз Подробнее ...
    • Ликвидация ООО без деятельности
      Ликвидация ООО без деятельности

      Ликвидация ООО без деятельности.

      Нередко возникает ситуация, когда необходимо провести закрытие имеющейся компании. Независимо от причин, самым простым вариантом является ликвидация ООО без деятельности.

      В каких случаях компания признается не ведущей деятельность?

      Прежде, чем рассматривать процедуру ликвидации, следует разобраться, в каких случаях она будет считаться не ведущей деятельность. Однозначно такая компания не должна иметь оборота и производить расчеты, не может она и осуществлять выплату зарплаты работникам. А вот налоговую отчетность она должна была сдавать исправно все время бездействия.

      Опубликовано Среда, 23 Август 2017 13:26 в Ликвидация ООО Прочитано 170 раз Подробнее ...
    • Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 скачать
      Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 скачать

      Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 скачать

      Приняв решение о прекращении деятельности и закрытии предприятия, владельцу бизнеса необходимо соблюсти определенную процедуру. Она предусматривает собой обращение в регистрационные органы с определенным пакетом документов.

      Стандартная процедура подачи уведомления формы Р15001

      Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия решения владельцами компании, которое должно быть оформлено должным образом. Одновременно назначается лицо или комиссия, призванная провести все процедуры.

      После оформления такого решения дается 3-дневный период на уведомление о нем налоговой инспекции. При этом учитываются только рабочие дни. Делается это через то подразделение ФНС, где ранее проходила регистрация, и к которому организация относится территориально.

      Документ, призванный сообщить о начале ликвидационной процедуры, введен в обращение приказом ФНС № MMB-7-6/25@. Его образец можно взять в сети на любом из информационных порталов, включая оф.сайт налоговой. Предоставляется уведомление лично, почтовым отправлением, через подразделения МФЦ или через интернет-ресурс.

      Опубликовано Вторник, 11 Июль 2017 15:19 в Ликвидация ООО Прочитано 267 раз Подробнее ...

    ОБЗОРЫ

    СТАТЬИ

    •  

      Регистрация разработки в Роспатенте

      Регистрация разработки в РоспатентеЕсли вы решили обеспечить надежную защиту своей интеллектуальной собственности, вы на верном пути. Так поступают все дальновидные и мудрые предприниматели. Разработки во время регистрации в федеральном государственном органе делятся на 3 группы: полезные модели, изобретения и промышленные образцы.

      Чтобы определиться с категорией, необходимо посмотреть примеры патентов на изобретения.

      Всю процедуру можно осуществлять самостоятельно или с помощью посредников.

      Подробнее...  
    •  

       

      Ликвидация организации виды и способы

       

       

      Услуга наших юристов.При ликвидации  оргагизации (ООО) происходит прекращение существования компании. Права и обязанности предприятия не передаются другим лицам.

      Существуют две основные формы ликвидации ООО – принудительная и добровольная.

      Часто предпочтение отдается альтернативному варианту ликвидации. Этот вариант подразумевает смену директора и главного бухгалтера. В этом случае процесс оформления документов пройдет за несколько дней и деятельность может быть продолжена.

      Подробнее...  
    • Взыскание задолженности в арбитражном суде

      Взыскание задолженности в арбитражном судеВзыскать задолженность при наличии заключенного договора проще, чем без него. При заключении договора сторонами часто оговаривается обязательная претензионная стадия в случае возникновения долга по оплате. Таким образом, кредитор направляет должнику претензию о наличии долга. Если задолженность, после получения претензии, все же не была оплачена, можно составлять исковое заявление в арбитражный суд. Подготовить заявление поможет представитель в арбитражном суде. Наша компания представляет услуги    по взысканию задолженности в арбитражном суде,предлагая своего представителя.

      Чтобы обеспечить исполнение судебного решения, можно направить заявление, которое позволит  применить обеспечительные меры (к примеру, наложить арест на имущество должника и т.д.). Подробнее...  

    •  


      Прежде чем открывать фирму, необходимо ее зарегистрировать. Но сначала нужно определиться с организационно-правовой формой (ОПФ) ведения деятельности.

      Например, вы можете зарегистрироваться как индивидуальный предприниматель без образования юридического лица, либо с образованием юридического лица. Для юридических лиц существуют следующие ОПФ – ООО и АО. Каждая ОПФ имеет свои минусы и плюсы.


      Плюсами ИП являются: простота регистрации; простота ведения учета; предприниматель свободно распоряжается полученными доходами; Подробнее...  

    • Открытие фирмы.С чего начать?

      Открытие фирмыОбщество с ограниченной ответственностью – оптимальный правовой статус коммерческой организации, выбираемый большинством предпринимателей России ввиду четкого юридического регулирования осуществляемой деятельности.

      Открытие фирмы осуществляется,также с нашей помощью,в соответствии с требованиями действующего законодательства и представляет собой поэтапный процесс, составленный из описанных ниже процедур. Подробнее...  

    Наши лучшие работы

    НОВОСТИ

    Упрощение процедуры!!!
    Упрощение процедуры.Важно!! C 1 сентября 2016 года юридическим лицам намного легче будет открыть счет в банке. На сегодняшний день банк может открыть счет организации без личного присутствия ее представителя при следующих условиях:    -Если представитель уже находи
    Подробнее
    638
    0
    Регистрация ООО: основные этапы закрепленной законом процедуры
      Регистрация ООО: как справиться с установленными законом процедурами быстро и просто Общество с ограниченной ответственностью на сегодняшний момент относится к наиболее распространенным формам правовой организации коммерческих структур. Регистрация общества с о
    Подробнее
    2260
    0
    Ликвидация фирмы – правовая процедура, требующая помощи профессионалов
     Ликвидация фирмы – правовая процедура, требующая помощи профессионалов Ликвидация фирмы – это прекращение работы организации посредством внесения записи в ЕГРЮЛ. Ликвидация влечет за собой прекращение прав и обязанностей организации или передачу имеющихся п
    Подробнее
    2361
    0
    Индекс цитирования.