Вопросы по теме:
Что нужно знать, прежде чем открыть ИП
1. В каких случаях предпочтительнее регистрировать ИП (а не, к примеру, ООО)?
2. Как следует решать вопросы с:
- наименованием фирмы;
- юридическим адресом;
- выбором вида деятельности;
- учредителями, руководителями и участниками ИП;
- уставным капиталом;
- системой налогообложения.
3. Чем может помочь юрист-консультант будущему предпринимателю? Когда стоит обращаться к юрисконсульту за предварительной консультацией?
Щепина Юлия Николаевна,
юрист, специалист компании ООО «Юрист-НН»
Вопросы по теме:
1. Что собой представляет юридический аутсорсинг?
2. В каких случаях он необходим?
3. В чем заключаются преимущества юридического аутсорсинга?
4. Могу ли взаимодействовать штатный юрист и приглашенный консультант? В каких случаях это необходимо?
5. Как грамотно составить договор аутсорсинга? На что нужно обращать внимание при его составлении?
6. Какими правовыми нормами регулируется аутсорсинг?
7. Как договор аутсорсинга отражается в налоговом учете?
Щепина Юлия Николаевна,
юрист, специалист компании ООО «Юрист-НН»
Вопросы по теме:
1. В каких случаях может понадобиться реорганизация юридического лица?
2. Какие существуют варианты реорганизации юридических лиц? [рассмотреть как можно более подробно процедуры слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования]
3. Какие сведения и документы должна предоставить компания для осуществления процедуры реорганизации?
4. Каким образом следует уведомлять о реорганизации налоговые органы?
5. На Ваш взгляд, что выгоднее: поручить работу по реорганизации штатному юристу или обратиться в стороннюю юридическую компанию? Почему?
Щепина Юлия Николаевна,
юрист, специалист компании ООО «Юрист-НН»
Вопросы по теме:
1. В каких случаях может понадобиться реорганизация юридического лица?
2. Какие существуют варианты реорганизации юридических лиц? [рассмотреть как можно более подробно процедуры слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования]
3. Какие сведения и документы должна предоставить компания для осуществления процедуры реорганизации?
4. Каким образом следует уведомлять о реорганизации налоговые органы?
5. На Ваш взгляд, что выгоднее: поручить работу по реорганизации штатному юристу или обратиться в стороннюю юридическую компанию? Почему?
Щепина Юлия Николаевна,
юрист, специалист компании ООО «Юрист-НН»
В каких случаях может понадобиться реорганизация юридического лица?
Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.
Понятие реорганизации гражданское законодательство не содержит. Ст.57 ч.1 ГК РФ определяет, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация в форме слияния, присоединения, разделения, выделения является одним из способов расширения бизнеса. Для привлечения инвестиций, для развития производства, для увеличения уставного капитала наиболее подходящими формами реорганизации являются слияние и присоединение. В данном случае целью реорганизации является прекращение деятельности одной компании и создании новой, более крупной. Разделение, выделение и преобразование используют для образования новых юридических лиц, но при этом деятельность юридических лиц-участников реорганизации не прекращается.
Прекращение деятельности организации с переходом прав и обязанностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства.
Какие существуют варианты реорганизации юридических лиц? [рассмотреть как можно более подробно процедуры слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования]
Ст.52 Закона «Об ООО» определяет слияние обществ как создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Данная норма основана на общей норме п. 1 ст. 58 части первой ГК РФ, согласно которой при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Такие случаи установлены в ст. 27 Федерального закона "О защите конкуренции", согласно ч. 1 с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется слияние:
коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства превышает 3 млрд. руб., или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35% или занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара, если в отношении такого рынка федеральными законами установлены случаи признания доминирующим положения хозяйствующих субъектов (п. 1);
финансовых организаций, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Банком России) (п. 3).
В соответствии с ч. 2 ст. 27 Федерального закона "О защите конкуренции" предусмотренное ч. 1 данной статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление действий не применяется, если действия осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных ст. 31 "Особенности государственного контроля за экономической концентрацией, осуществляемой группой лиц" названного Закона, либо их осуществление предусмотрено актами Президента РФ или актами Правительства РФ.
Первый этап слияния заключается в проведении отдельно в каждом из обществ, участвующих в реорганизации (а их может быть два и более, но не менее двух), общих собраний участников общества. На таких общих собраниях: принимается решение о реорганизации в форме слияния; утверждается договор о слиянии; утверждается устав общества, создаваемого в результате слияния; утверждается передаточный акт о переходе прав и обязанностей реорганизуемого общества к обществу, создаваемому в результате слияния. При созыве и проведении таких общих собраний применяются общие нормы ст. ст. 36 и 37 Закона «Об ООО» о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества. В договоре о слиянии должны содержаться следующие положения: в нем должны быть определены порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Какие сведения и документы должна предоставить компания для осуществления процедуры реорганизации.
Для проведения реорганизации в любой форме необходимы следующие документы:
1. Свидетельство о присвоении ОГРН.
2. Свидетельство о постановки на учет ИНН/КПП.
3. Протокол/решение о создании.
4. Учредительные документы.
5. Протокол/решение о назначении руководителя.
6. Решения/ протоколы, новые уставы и/или тексты изменений и свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
7. Сведения об имеющихся в компании активах и пассивах
8. Печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов).
9. Список бухгалтерской и иной документации, которую хотели бы передать.
10. Справка из ПФР.
Каким образом следует уведомлять о реорганизации налоговые органы
Ст.13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает правило уведомления о начале процесса реорганизации. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы получать последние обновления и предложения.